금융소비자원(원장 조남희, 이하 금소원)이 한국거래소가 4월 3일에 예고한 코스닥 시장의 자진상장폐지 추진 기업의 자사주 규정에 대한 이번 개정은 대주주가 소수주주 재산을 강취하는 것을 막을 수 없는 임시방편적인 조치이며 오히려 일부 내용은 자본시장 활성화에 역행하고 있어 근본적 개정이 필요하다고 밝혔다. 물론 금소원은 이에 대한 의견서를 거래소와 금융위에 제출한 바 있다.

다음은 금소원이 발표한 전문이다.

지금까지 관련 거래소 규정은 상장폐지 추진 기업의 경우 상장폐지 과정에서 대주주가 소액주주 재산을 강취하도록 보장해 주고, 도와주고 있다고 할 수 있다. 그동안 거래소와 금융위는 소수주주들 민원에 대해 임시방편 혹은 땜질식 대응으로 일관해 왔고, 이번 개정내용도 대주주가 소액주주 재산 강취하는 것을 계속 보장해 주는 것에 불과하다. 따라서 투자자(소액주주 포함) 보호와 공정한 가격형성이라는 거래소 본연의 목적에 맞는 규정개혁(자진상장폐지 요건 및 절차 마련)을 해야 한다는 것이다.

최근 거래소 금융위의 자사주 관련 자진상폐 규정개정 추진 현황

2017년 6월 14일 거래소와 금융위원회는 코스닥 상장폐지 규정을 개정하면서 분산요건 산정 시 자사주를 대주주 소유로 변경했다. 이로 인해 일부 자사주 보유기업은 거래소 분산요건을 충족하지 못하여 관리종목으로 지정되고 분산요건 미해소 시 자동상장폐지 대상기업이 되었다. 다시 말해 자진상장폐지 추진기업에 대해 대주주가 지분을 95%까지 확보한 후 상장폐지를 신청해야 함에도 자사주를 포함하여 80%까지만 확보해도 상장폐지가 가능하게 대주주를 도와주는 개악을 했던 것이다. 개선은 커녕 개악으로 당시 문재인 정부 출범 한달 뒤이고 퇴임을 앞둔 2인방인 정찬우 거래소 이사장과 임종룡 금융위원장이 개악으로 개정한 것은 그 저의를 의심하지 않을 수 없게 한다.

2018년 6월에는 상장폐지와 관련하여 예외조항을 신설하였다(코스닥시장 상장규정세칙 제26조(관리종목 지정 및 해제). 2017년 6월 14일 개정에 대해 금소원과 소수주주들이 반발하자, 이를 무마하기 위하여 자사주 30% 이상 보유기업은 관리종목 지정대상종목에서 제외시켜주는 임시방편(땜방식)으로 세칙 규정을 개정을 하였는데 특히 개정예고라는 제대로 된 의견수렴절차도 없이 개정하였다는 점과 본질을 회피하고 면피하려는 내용으로 일년 후에 변칙적 개정을 했다는 것은 그 저의를 다시 한번 의심할 수밖에 없다.

2019년 4월 이번 개정예고 내용은 △95% 산정 시 자사주를 대주주 지분율에서 제외 △공동보유 포함 △자사주매입을 통한 자진상폐 금지를 제시하면서 또다시 본질을 외면하고 상장폐지시 공동보유를 포함시킨 저의를 이번에도 의심을 갖게 한다.

이번 개정안건에 대한 금소원 의견

95% 산정 시 자사주를 대주주 지분율에서 제외한 내용은 찬성하지만, 이는 당연한 내용이고 그동안 금소원이 계속 주장해 온 내용이라는 점에서 늦은 감이 있다.

다만 자사주매입을 통한 자진상폐 금지는 반대한다. 왜냐하면 이것은 자본시장 활성화에 역행하며, 글로벌 어느 자본시장에서도 찾아볼 수 없는 내용이기 때문이다. 상장폐지와 무관하게 기업이 자사주를 거래소에서 매수할 수 있는 것과 같이 자진상폐 상황에서도 자사주 매입은 가능해야 한다. 현재 대주주가 소수주주의 지분을 헐값에 강취할 수 있는 것은 자사주 매입방식을 허용하고 있기 때문에 발생하는 것은 아니다.

근본적인 원인은 소수주주를 축출하는 가격을 거래 당사자 중 한쪽 주체인 대주주(대주주가 선임한 이사회, 경영진)가 일방적으로 본인에게 유리하게 결정하여, 내재가치가 반영된 공정한 가격이 형성되지 않는 것이 근본적인 문제다. 그러므로 공정한 가격형성을 통해 소수주주를 보호하기 위한 자진상장폐지 요건(자사주 소각 후 상장폐지 신청 가능)과 절차(외부 독립가격평가법인에 의한 가격 산정 후 해당 내용 공시)가 필요하다. 이런 방향의 개선을 모색하는 것이 그동안 문제를 해결하는 것이라고 본다.

거래소 규정이 불합리하여 거래소에서는 소수주주가 헐값에 축출되었는데 상장폐지 후 거래소 밖에서는 수 배의 가격을 보상받을 수 있는 사례(홈페이지 참조)가 발생해 왔는데 이번 관련규정 개정으로는 대주주가 거래소에서 소수주주 재산을 강취하는 것을 막을 수 없다. 여전히 대주주가 소수주주 재산을 강취하도록 도와주고 있으니 아직도 거래소와 금융위는 본질을 외면하고 근본적 개선을 회피하고 있는 것이다. 이런 방향으로 개정을 하지 않고 매년 땜질직 개정은 아마도 거래소와 금융위가 어떤 불순한 목적을 갖고 있다고 볼 수 있다. 예를 들어 어떤 세력과 유착, 밀착의 의심이 든다는 얘기다. 근본적 개선을 요구한다.

코스닥 상장폐지에 대한 개선 방안

공정한 가격형성을 위한 상장폐지 요건 마련해라

기존 보유 자사주는 소각 후 상장폐지 신청이 가능하도록 하거나 자사주 매입을 통한 상장폐지 추진기업은 자사주는 소각 시에만 상장폐지가 가능하도록 하여 공정한 가격형성을 도와야 할 것이다. 그래야만 선의의 소수주주가 피해를 보지 않기 때문이다.

외부독립가치평가법인 가치산정제도 도입

대주주(이사회, 경영진 등 포함)아닌 제3자가 외부독립가치평가법인 지정해야 하고 영업가치 산정은 현금흐름할인법으로 산정하는데 가치산정의 결과에 핵심적인 주요 가정사항들인 △매출 성장율 △이익률 △잉여현금흐름 할인율 △영구성장율 등에 대해서는 소수주주들이 공개적으로 문제제기가 가능하도록 해야 한다.

기업가치는 과거 가격이 아닌 미래의 잉여현금흐름을 현재가치로 환산하여 합계한 것이기 때문에, 상장폐지될 기업의 상장폐지 가격결정은 거래소에서 거래되었던 과거시장 가격에 의존해서는 안되며, 미래 즉 상장폐지 이후 비상장사에 대한 가치산정방법인 현금흐름할인법(DCF)으로 해야 타당하다.

IPO시는 주관사가 IPO 진행을 위한 리서치를 통해 공모가격 밴드를 결정하고 제시된 공모가격 밴드를 참고하여 전문가인 기관투자자들이 수요예측(수요예측 실시 전 약 1~2주간 IR을 실시하여)을 통해 공모가격을 결정한다. 즉 가격 결정에 주관사와 기관투자자들이 참여하여 결정한다. 그런데 왜 상장폐시시에는 대주주 맘대로 가격산정을 하도록 방치하고 있는지 이해하기 어렵다.

95% 확보를 통해 상장폐지를 한 후에, 나머지 지분을 확보하기 위해 매도청구권을 행사한 대주주의 경우, 지정한 외부평가법인(회계법인)이 산정한 가격에 대해 소수주주 동의를 통해 판사가 결정하는 절차가 있어 소수주주 이익을 보호하고 있다.

자진상장폐지 추진 기간을 최초 공개매수 공시 이후 1~2년으로 제한해야 한다

금소원은 오늘도 상장폐지 규정 때문에 수 많은 소수주주들이 피해를 당하고 있고 금소원 등이 수년 동안 문제를 제기해 오고 있지만 거래소와 금융위는 규정을 개악하는 방향으로 개정을 하고 문제가 되니 매년 세칙개정이라는 꼼수로 시장과 소수주주를 기만한다는 것은 납득하기 어렵다. 아마도 자본시장의 불순한 세력과 유착하지 않았다면 있을 수 있는 일인지 의심하지 않을 수 없다. 이런 행태를 보이고 있는 금융위와 거래소는 즉각 금소원이 제시한 개선방안에 대한 대책을 제시하거나 제시한 개선방안이 올바르지 않다면 공청회를 개최할 것을 제안한다며 도대체 국회와 청와대는 이런 행위들을 뻔뻔하게 반복하는 금융위와 금융공기업에 대해 언제까지 무능하게 대할 것인가를 묻고 싶을 뿐이라고 밝혔다.

출처 : 금융소비자원