내년 초 예정된 섀도보팅제 폐지를 유예하자는 주장이 제기됐다.

한국경제연구원(원장 권태신, 이하 한경연, www.keri.org)은 ‘섀도보팅(Shadow Voting) 폐지 유예 필요성 및 관련 쟁점 고찰’ 보고서에서 내년 초 폐지를 앞두고 있는 섀도보팅제 폐지를 2016년까지 유예하자고 주장했다.

한경연은 지난 4년간 상장회사 5곳 중 2곳(39.6%)이 섀도보팅제를 활용해온 것으로 조사된 가운데, 제도가 폐지될 경우 진통이 예상된다고 지적했다. 섀도보팅제는 의결정족수 미달로 주주총회가 무산되는 것을 막기 위해 한국예탁결제원이 불참한 주주들을 대신해 중립적으로 의결권을 행사할 수 있도록 마련한 제도다. 지난해 소액주주들의 의사결정을 왜곡한다는 이유로 자본시장법을 개정하면서 올해 말까지 운영된다.

먼저 한경연은 섀도보팅제를 대체할 만한 대안이 마련되지 않은 현 상황에서 제도를 폐지하는 것은 위험부담이 크다고 주장했다. 정부가 대안으로 검토하고 있는 전자위임장제도는, 이미 2007년부터 미국에서 도입해 소액주주의 주주총회 참여를 현저하게 떨어뜨리는 것으로 나타난 바 있다.

또 한경연은 제도 폐지를 2달여 앞둔 지금, 주주총회 무산으로 중요한 의사결정이 지연되는 것을 우려하는 기업도 늘어나고 있다고 강조했다. 섀도보팅제 활용률이 가장 높은 감사·감사위원 선임이 대표적인 안건이다. 의결 요건이 3%로 제한되는 사항이다 보니 내년에 정족수가 충족되지 않을 것을 염두에 두고 임기가 남아있는 감사·감사위원을 재선임하는 사례도 늘고 있다. 한경연 관계자는 “적절한 대안이 마련되지 않은 상황에서 섀도보팅제를 폐지할 경우, 기업에 큰 부담을 주는 등 경영악화 요인으로 작용할 수 있다”며, 향후 2년간 제도 폐지를 유예하자고 주장했다.

보고서는 주주총회 결의 시 섀도보팅과 같은 보완책이 필요한 근본적인 원인으로 엄격한 보통결의 정족수 요건을 지적했다. 우리나라는 보통결의 시 의결 정족수를 출석의결권의 과반수 이상, 발행주식 총수의 25% 이상으로 정하고 있다. 반면, 외국은 의결 정족수 규제가 우리보다 엄격하지 않다. 영국과 스위스 등은 보통결의 시 발행주식 총수와 관계없이 출석의결권의 과반수 이상을 의결정족수 요건으로 규정한다. 일본의 경우, 발행주식 총수의 과반수 이상을 의사정족수 요건으로 정하고 있지만, 정관에 따라 삭제할 수 있어 출석의결권의 과반수만 충족해도 결의가 가능하다.

한경연 관계자는 주주총회 시 의결권행사에 관여도가 낮고 단기 이윤창출을 위해 주식을 투자하는 주주의 성향도 정족수 요건을 완화해야 하는 이유라고 말했다. 또 “주주총회에서 의결권을 행사할 의사가 없는 주주에게 과도한 책임과 역할을 부여하는 것은 합리적이지 않다”며, “발행주식 총수의 25% 이상 기준을 삭제하고 출석의결권 과반수 기준으로 요건을 완화해야 한다”고 덧붙였다.

한편, 한경연은 감사·감사위원 선임 시 의결권을 3%로 제한하는 규정 또한 개선돼야한다고 지적했다. 현재 우리나라는 감사와 감사위원 선임의 독립성을 확보한다는 목적으로 의결권을 최대주주와 그 특수관계인의 주식을 합해 3% 이내로 의결권을 제한*하고 있다. 이는 외국에서도 유사한 사례를 찾을 수 없는 특이한 규제다.

한경연 관계자는 “섀도보팅제가 폐지되면 기업이 감사·감사위원을 선임하는데 어려움을 겪을 수 있다”며, “제도 폐지에 앞서 기업이 해당 제도를 활용하도록 만드는 불합리한 규제들을 개선해야한다”고 말했다.